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研究 | 稳健医疗:实控人涉嫌同业竞争 独董在外兼职隐而不宣或侵蚀独立性

2020-09-14 来源:金证研  浏览:    关键词:

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《金证研》沪深资本组 修远/研究员 映蔚 洪力/编审

历史上,稳健医疗用品股份有限公司(以下简称“稳健医疗”)或“深谙”资本的力量,在经历境外两次转板退市后,其2016年向境内资本市场发起冲击,却因存在多处会计差错、出资行为现瑕疵等问题而“折戟”。时隔三年,稳健医疗“转战”创业板,其高喊“全棉改变世界”的口号背后,或“荆棘丛生”。

而稳健医疗独董在外任职监事,其“隐而不宣”,且该公司在业务范围上或存在交叠,稳健医疗的独立性或被侵蚀。与此同时,稳健医疗与实控人之弟所控制的企业产品重叠,或构成同业竞争。此外,令人费解的是,其两家子公司的产能或高于其合并范围内的产能,其产能数据真实性存疑。

 

一、独董在外兼职“隐而不宣”,经营范围“交叠”或侵蚀独立性

成立于2000年8月24日的稳健医疗,控股股东系稳健集团有限公司(以下简称“稳健集团”),实际控制人为李建全。

而《金证研》沪深资本组研究发现,稳健医疗独立董事或在外兼职未披露。

据签署日为2020年9月11日的招股书(以下简称“招股书”),2015年5月至今,梁文昭在稳健医疗任职独立董事,最近一届任期为2018年6月28日-2021年6月27日。

此外,梁文昭还是稳健医疗审计委员会的主任委员,以及薪酬与考核委员会的委员。

公开信息显示,梁文昭同时在华南生物医用材料(深圳)有限公司(以下简称“华南生物医用”)任职。

据市场监督管理局数据,华南生物医用成立于2018年1月3日,自2020年4月15日起,梁文昭任华南生物医用监事一职。而截至2020年9月11日,华南生物医用并无梁文昭退出监事一职的变更记录,梁文昭或仍在华南生物医用任职监事。

然而稳健医疗在招股书中,并未提及梁文昭在华南生物医用的任职信息。

需要指出的是,稳健医疗招股书的签署日期为2020年9月11日,在梁文昭任职华南生物医用的时间2020年4月15日之后。对于独董梁文昭在华南生物医用的情况,稳健医疗为何“隐而不宣”?不得而知。

问题并未结束,华南生物医用的经营范围或与稳健医疗存“重叠”,双方均具有医疗器械生产业务。

据市场监督管理局公开信息,华南生物医用的经营范围包括生物医药科技、医疗器械器材科技项目、生物医用材料的技术开发等。

而据稳健医疗招股书,稳健医疗生产销售的医用敷料属于医疗器械中的护理和防护器械。同时,稳健医疗生产的医用敷料以二类医疗器械为主,一类医疗器械为辅。且国家统计局令第23号文件指出,明确将卫生材料及敷料列入生物产业大类项目下的其他生物医用材料及用品制造产业项目中。

也就是说,华南生物医用经营范围中的“医疗器械器材科技项目、生物医用材料的技术开发”,是否与稳健医疗生产销售的“医用敷料”存在重叠?

不仅如此,华南生物医用的地址与稳健医疗子公司分公司地址相距不到30分钟的车程。

据市场监督管理局数据,华南生物医用的住所地址为深圳市光明区光明街道碧眼社区生化厂内综合楼302。而稳健医疗的子公司深圳全棉时代科技有限公司光明分公司,其经营场所的地址为深圳市光明新区光明街道白花社区观光路8号。

也就是说,上述两家公司均在在同一街道——光明街道。而《金证研》沪深资本组通过地图软件发现,若使用公共交通工具,两者仅相隔约26分钟车程。

据证监发〔2001〕102号文件,独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。

作为稳健医疗独立董事的梁文昭,或同时在经营范围存“交叠”的华南生物医用任职监事,是否会影响稳健医疗的独立性?或要打个“问号”。

 

二、与实控人之弟控制企业产品存“重叠”,或构成同业竞争

问题并未结束,稳健医疗与实控人之弟所控制的企业,双方的业务范围以及主要产品或存在“重合”,涉嫌同业竞争。

据招股书,浠水稳欣医用纺织品有限公司(以下简称“稳欣医纺”)是稳健医疗实控人李建全的弟弟李艳泉控制的企业,系稳健医疗的关联方。

与此同时,招股书及市场监督管理局均显示,稳健医疗与稳欣医纺之间并不存在股权关系。

而据市场监督管理局数据,稳欣医纺成立于2003年10月27日,股东为李艳泉,经营范围为劳保口罩生产、加工及销售。截至2020年9月11日,稳欣医纺仍处于开业状态。

据稳欣医纺官网,稳欣医纺是一家从事研发、生产、销售医用纺织品的公司,下设有医用绷带车间、口罩车间,供应产品包括无纺布口罩、无纺布医用口罩等。

与此同时,稳欣医纺的线上销售店铺显示,稳欣医用是一家生产一次性无纺布口罩的厂家,其供应产品为一次性无纺布口罩、盒装无纺布口罩、防耳痛民用防尘口罩等。

而稳健医疗医用敷料板块的主要产品同样包括口罩、绷带等,且稳健医疗生产的口罩也包括无纺布口罩。

据招股书,稳健医疗伤口护理产品包括传统伤口护理包扎产品和高端伤口敷料产品,其中传统伤口护理与包扎产品包括纱布片、纱布垫、绷带。

另外,稳健医疗感染防护产品包括手术室感染控制产品和疾控防护产品,其中疾控防护产品主要包括医用级口罩、纱布口罩、医用级手套、防护服等。

而招股书显示,报告期内,即2017-2019年,稳健医疗基于口罩产品的生产计划,加大了化纤无纺布原材料的备货计划,或说明化纤无纺布是其口罩原材料之一。

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而稳健医疗与其实控人弟弟所控制的企业,主营业务生产均包括无纺布口罩、绷带等产品,或存同业竞争之嫌,稳健医疗的独立性存疑。

上述问题仅为“冰山一角”,稳健医疗母公司的研发费用也存问题待解。

 

三、母公司近两年社保缴纳人数“骤减”为0人,研发费用却逾4,500万元?

值得关注的是,稳健医疗母公司或为“零人”公司,却“贡献”逾4,500万元的研发费用。

据中国医药保健品进出口商会于2012年发布的公开信息,国内有3,100多家医用敷料生产企业。且在医用敷料特别是高端医用敷料的研发投入不足,缺乏可持续性发展的动力与后劲,生产高端敷料的企业数量少。

自2012年起,稳健医疗母公司被核准为高新技术企业。

据招股书,稳健医疗母公司于2012年9月12日被核准为高新技术企业,2015年6月19日,稳健医疗母公司通过高新技术企业资格复审。2018年10月6日,稳健医疗母公司进入深圳市2018年第一批拟认定高新技术企业的名单。

也就是说,2012-2020年,稳健医疗母公司均可按照15%优惠税率,缴纳企业所得税。

2013-2019年,稳健医疗合并范围的研发投入分别为3,992.29万元、4,825.01万元、5,279.18万元、6,107.53万元、8,862.8万元、11,656.4万元、15,519.32万元,占同期营业收入的比例分别为3.14%、3.2%、2.9%、2.39%、2.53%、3.04%、3.39%。

这意味着,2015-2017年,稳健医疗合并范围下,研发投入占比连续三年不足3%。

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然而蹊跷的是,2018-2019年,稳健医疗母公司的社保缴纳人数为0人,却存逾4,500万元的研发费用。

2017-2019年.稳健医疗母公司的研发费用分别为3,792.49万元、4,548.86万元、4,822.21万元。

据市场监督管理局数据,2016-2019年,稳健医疗母公司社保缴纳人数分别为701人、715人、0人、0人。

也就是说,2018年及2019年,稳健医疗母公司社保缴纳人数为0人,且分别投入了逾4,500万元的研发费用?令人费解。

 

四、错把2009年“写成”2007年,信息披露或现“手抖”式失误

《金证研》沪深资本组研究发现,稳健医疗两版招股书中的时间披露现“手抖”式失误。

2004年,稳健医疗的全资子公司稳健医疗(黄冈)有限公司(以下简称“黄冈稳健”)成立,注册资本为1,000万美元。黄冈稳健设立时,稳健医疗的控股股东稳健集团实缴出资216.5万美元,出资比例为100%。

2005年5月8日,黄冈稳健董事会通过决议,同意将黄冈稳健的注册资本由1,000万美元增加至1,200万美元。本次增资后,稳健集团的实缴出资金额并未改变,截至2005年7月,黄冈稳健的实缴出资金额仍为216.5万美元。

2005年12月,稳健集团向黄冈稳健缴纳注册资本,连同前四期出资,共计1,200万美元。

此后,黄冈稳健再次增资。

2006年8月15日,黄冈稳健董事会通过决议,同意将黄冈稳健的注册资本由1,200万美元增加至3,500万美元。截至2009年7月3日,稳健集团向黄冈稳健缴纳了第三期新增注册资本601.04万美元。截至 2009 年 7 月 3 日,黄冈稳健实收注册资本共计2,631.21万美元。

然而,稳健医疗或把“2009年”误披成“2007年”,信披或现“低级失误”。

据2020年7月30日签署的招股书(以下简称“2020年7月招股书”),截至2009年7月3日,稳健集团向黄冈稳健缴纳了第三期新增注册资本 601.04万美元,截至2007年8月28日,黄冈稳健实收注册资本共计2,631.21万美元。

由上述情形可见,稳健医疗是否将“2009年7月3日”误披成“2007年8月28日”。

需要指出的是,招股书中,稳健医疗已将“2007年8月28日”,修改为了“2009年7月3日”,从侧面反应上述现象或系“手抖”所致。

此外,子公司产能比合并范围产能还多,也是稳健医疗需要直面的问题。

 

五、合并范围产能或不及子公司,产能数据真实性存疑

问题远不止于此,稳健医疗披露的产能数据或存“蹊跷”。

据招股书,2017-2019年,在合并范围内,稳健医疗全棉水刺无纺布的产能分别为22,612.74吨、27,657.91吨、29,231.19吨,同期产能利用率分别为86.81%、72.64%、89.35%。

此外,报告期内,即2017-2019年,稳健医疗子公司稳健医疗(天门)有限公司(以下简称“天门稳健”)以及黄冈稳健均被纳入合并报表范围内。也即是说,上述全棉水刺无纺布产能已包括子公司天门稳健、黄冈稳健。

据稳健医疗官网,2005年,黄冈稳健工业园成立,现已拥有16条生产线,年产全棉水刺无纺布24,000余吨。

据招股书,黄冈稳健同样于2005年设立,且黄冈稳健的法定地址为湖北省黄冈市稳健工业园。且稳健医疗官网显示,黄冈稳健的图片系黄冈稳健工业园,即黄冈稳健工业园或系黄冈稳健。

同时,据天门市经济和信息化局2017年2月21日发布的公开信息,2015-2016年,天门稳健投资1.5亿元,建成全棉水刺无纺布生产线4条并投入生产。2017年为进一步抢占市场,其拟新增2条全棉水刺无纺布生产线。新增的生产线建成投产后,加上之前4条生产线,天门稳健年产全棉水刺无纺布将达8,000吨。

此后的2017年11月16日,天门市经济和信息化局发布信息,天门稳健全棉水刺无纺布二期项目,于2017年年底将完成所有厂房建设和设备安装,并于2018年实现量产。整个项目建成后,天门稳健全棉水刺无纺布生产线达到6条,可新增无纺布年产量2万吨。

不仅如此,据招股书,截至2019年年末,天门稳健水刺二期生产车间及5线6线生产线已进行的转固金额达5,680.21万元,转固依据为2019年已投入使用。

这意味着,截至2019年年末,仅子公司黄冈稳健以及天门稳健的全棉水刺无纺布的产能,或已超4万吨。然而同样截至2019年年末,稳健医疗合并范围内全棉水刺无纺布的产能却不及3万吨,令人不解。


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且截至招股书签署日期2020年9月11日,稳健医疗并未对上述产能情况进行“更新”,稳健医疗的产能数据存疑。

面对“林林总总”的问题,稳健医疗是否会迎来投资者的“用脚投票”?有待时间检验。





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